故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。...

影片通过一系列片断回忆一位老人所迷恋的一位极其高傲的女性。故事背景是幻想中的西班牙狂欢节。在咖啡馆中，老人把经历对游行中遇到的年轻朋友娓娓道来，这位年轻人同样是个伤心人。尽管他发誓不会重蹈老人的覆辙，但是却依然对傍晚与情人的约会期待万分。美艳绝伦的西班牙女郎，令男人神魂颠倒；位高权重的军卫被逗得心痒难耐，为她大洒金钱，只落得被玩弄摆布，与情敌决斗更差点赔上性命。同一小说，在布纽尔手中成了超现实的《...